2. Skład Grupy Kapitałowej

Poniżej przedstawiono jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. wraz z ich przedmiotem działalności, metodą konsolidacji oraz udziałem Grupy w ogólnej liczbie głosów w kapitale podstawowym.

(1) W dniu 29 czerwca 2007 roku postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało połączenie Grupy LOTOS S.A. z LOTOS Partner Sp. z o.o.

(2) W dniu 11 kwietnia 2007 roku Grupa LOTOS S.A. zawarła ze spółką LOTOS Jasło S.A. umowę zakupu 700 udziałów spółki LOTOS Tank Sp. z o.o. Udziały, których dotyczy powyższa umowa, o łącznej wartości nominalnej 350 tysięcy złotych, są równe, niepodzielne i stanowią 70% kapitału zakładowego LOTOS Tank Sp. z o.o. Grupa LOTOS S.A. nabyła udziały LOTOS Tank Sp. z o.o. za cenę 642,5 tysięcy złotych wykorzystując własne środki finansowe. W wyniku transakcji Grupa LOTOS S.A. stała się właścicielem 1.000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki LOTOS Tank Sp. z o.o.

(3) Z dniem 1 listopada 2008 roku spółka LOTOS Jasło S.A. zakończyła przerób ropy naftowej.

(4) Z dniem 31 grudnia 2007 roku spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS, UAB LOTOS Baltija, Aphrodite Offshore Services Ltd., Chemipetrol Sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

(5) W dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu ogłosił upadłość Rafinerii Nafty „GLIMAR” S.A. w Gorlicach. Sąd Rejonowy w Nowym Sączu Wydział V Sąd Gospodarczy po rozpoznaniu w dniu 11 marca 2008 roku sprawy upadłości Rafinerii Nafty „GLIMAR” S.A. w Gorlicach w przedmiocie wniosku syndyka upadłości „Capricorn” Sp. z o.o. w Nowym Sączu o umorzenie postępowania upadłościowego postanowił na podstawie art. 361 pkt 2 prawa upadłościowego i naprawczego umorzyć postępowanie upadłościowe. W dniu 25 lipca 2008 roku wyrok sądu uprawomocnił się. Z dniem 25 lipca 2008 roku Grupa Kapitałowa Rafinerii Nafty „GLIMAR” S.A.  została objęta konsolidacją metodą pełną. Rafineria Nafty „GLIMAR” S.A. posiada swoją grupę kapitałową, w skład której wchodzą spółki: Zakład Transportu "TRANSGLIMAR" Sp. z o.o. w upadłości, Zakład Produkcji Pasz i Bioetanolu "AGRO GLIMAR" Sp. z o.o. w likwidacji, LOT Magazynowanie Paliw i Smarów" Sp. z o.o.
W dniu 1 grudnia 2008 roku Grupa LOTOS S.A. zawarła z Podkarpackim Holdingiem Budowy Dróg "Drogbud" Sp. z o.o. z siedzibą w Strzyżowie umowę sprzedaży posiadanego pakietu akcji Rafinerii Nafty "GLIMAR" S.A. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 9.520.000 akcji Rafinerii Nafty „GLIMAR” S.A. o wartości nominalnej 10 złoty każda, które stanowią 91,54% kapitału akcyjnego tej spółki. Wartość transakcji ustalono na poziomie 1.000 tysiąca złotych. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Grupy LOTOS S.A. akcji będących przedmiotem sprzedaży wynosiła na dzień zawarcia umowy 0 (patrz Nota 21 Dodatkowych informacji i objaśnień).

(6) Dnia 26 listopada 2007 roku uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółka LOTOS Hydrokompleks Sp. z o.o., w 100% kontrolowana przez Grupę LOTOS S.A., została postawiona w stan likwidacji.
W dniu 20 października 2008 roku Sąd Rejonowy w Krakowie podjął decyzję o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego.

(7) Udziały wniesione aportem w dniu 2 stycznia 2006 roku przez Grupę Kapitałową LOTOS Czechowice S.A. do LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o.

(8) W okresie maj – czerwiec 2008 roku LOTOS Jasło S.A. nabyła 165 sztuk akcji spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. Nabyte udziały są równe, niepodzielne i stanowią 16,5% w kapitale zakładowym spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A. W wyniku transakcji LOTOS Jasło S.A. stała się właścicielem 835 sztuk akcji stanowiących 83,5% w kapitale zakładowym spółki „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A.

(9) W dniu 30 grudnia 2008 roku spółka LOTOS Jasło S.A. zawarła umowę zbycia 100% udziałów spółki Chemipetrol Sp. z o.o.

(10) W dniu 9 lipca 2007 roku LOTOS Gaz S.A. zawarła umowę przyrzeczoną zakupu 34.500 udziałów spółki KRAK - GAZ
Sp. z o.o. obejmując 100% udziałów tej spółki.

(11) W dniu 22 września 2007 roku przez Centralny Rejestr Podmiotów Gospodarczych w Brønnøysund została zarejestrowana spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS z siedzibą w Stavanger w Norwegii. W nowoutworzonym podmiocie Grupa LOTOS S.A. objęła 100% udziałów pokrywając w całości kapitał zakładowy w wysokości 8.000 tysięcy NOK, (tj. 3.871 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla NOK przez NBP na dzień 17 września 2007 roku).

(12) W dniu 19 maja 2008 roku Zarząd spółki Petrobaltic S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procedury rejestracji podniesienia kapitału zakładowego i objęcia przez spółkę Petrobaltic S.A. 80% akcji w spółce LOTOS Exploration and Production Norge AS. W dniu 12 czerwca 2008 roku Grupa LOTOS S.A. zawarła ze spółką Petrobaltic S.A. umowę zbycia 8 milionów akcji spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS stanowiących 20% kapitału zakładowego spółki. W wyniku transakcji spółka Petrobaltic S.A. stała się właścicielem 40 milionów akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego LOTOS Exploration and Production Norge AS.

Na dzień 31 grudnia 2008 roku, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych
jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.