42. Zobowiązania warunkowe i pozabilansowe

Istotne zobowiązania warunkowe i pozabilansowe,
których stroną jest spółka Grupa LOTOS S.A.

Umowa poręczenia zawarta w dniu 9 lutego 2004 roku
z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej

Na mocy powyższej umowy, Spółka poręczyła nieodwołalnie spłatę pożyczki zaciągniętej przez Rafinerię Jasło S.A. (obecnie LOTOS Jasło S.A.) w Narodowym Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej zgodnie z umową pożyczki z dnia 10 grudnia 2003 roku. Poręczenie obejmuje kwotę pożyczki w wysokości do 15.000 tysięcy złotych. W związku z powyższą umową poręczenia Rafineria Jasło S.A. (obecnie LOTOS Jasło S.A.) i Spółka zawarły w dniu 6 lutego 2004 roku porozumienie w sprawie ustanowienia zabezpieczeń interesów Spółki w związku z udzielonym poręczeniem.

Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zabezpieczeniem poręczania pożyczki, z uwzględnieniem aneksu z dnia 20 października 2005 roku, jest zastaw rejestrowy ustanowiony na mocy umowy zastawu rejestrowego z dnia 18 lutego 2004 roku na będącej własnością LOTOS Jasło S.A. instalacji przerobu tworzyw sztucznych.

Niezależnie od powyższego, porozumienie to przewiduje, iż LOTOS Jasło S.A. zabiegać będzie o uzyskanie gwarancji bankowej bądź poręczenia, które ma zastąpić poręczenie udzielone przez Spółkę. W przypadku niedochowania postanowień porozumienia, LOTOS Jasło S.A. zapłaci Spółce karę umowną w wysokości 10% wartości udzielonego poręczenia, z tym zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy wysokość poniesionej szkody przekroczy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Spółka będzie miała prawo dochodzić odszkodowania w pełnej wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

Termin poręczenia wygasa z dniem 30 listopada 2010 roku. Wartość poręczonego zobowiązania wynikającego z umowy pożyczki na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi 6.300 tysięcy złotych.

Istotne zobowiązania warunkowe Jednostki Dominującej

1. Do dnia 16 czerwca 2009 roku przedłużono termin ważności zabezpieczenia akcyzowego z dnia 16 marca 2006 roku  w formie weksla własnego in blanco na kwotę 200.000 tysięcy złotych tytułem zabezpieczenia zobowiązania podatkowego Grupy LOTOS S.A. związanego z procedurą zawieszonego poboru akcyzy. Pierwotnie określony termin ważności zabezpieczenia akcyzowego w formie weksla własnego in blanco upływał 16 marca 2007 roku, przedłużony następnie do 16 czerwca 2008 roku.

2. Do dnia 7 lipca 2009 roku przedłużono termin ważności zabezpieczenia akcyzowego z dnia 5 lipca 2005 roku w formie weksla własnego in blanco na kwotę 200.000 tysięcy złotych tytułem zabezpieczenia zobowiązania podatkowego Grupy LOTOS S.A. związanego z procedurą zawieszonego poboru akcyzy. Pierwotnie określony termin ważności zabezpieczenia akcyzowego w formie weksla własnego in blanco upływał 7 lipca 2006 roku, przedłużony następnie kolejno do 5 lipca 2007 roku i do 7 lipca 2008 roku.

3. W dniu 27 kwietnia 2007 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Bank PKO BP S.A. wystawił gwarancję bankową na rzecz Izby Celnej zabezpieczającą zobowiązania z tytułu długów celnych, podatków i innych opłat celnych na kwotę 160.000 tysięcy złotych. W dniu 5 maja 2008 roku wartość gwarancji uległa zmianie na kwotę 200.000 tysięcy złotych. Termin ważności gwarancji mija 4 maja 2009 roku, a odpowiedzialność gwaranta trwa do 3 lipca 2009 roku. W dniu 17 grudnia 2008 roku wartość gwarancji uległa zmianie na kwotę 125.000 tysięcy złotych.

4. W dniu 10 sierpnia 2007 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Deutsche Bank PBC S.A. wystawił gwarancję bankową na rzecz Izby Celnej zabezpieczającą zobowiązania z tytułu długów celnych, podatków i innych opłat celnych na kwotę 7.000 tysięcy złotych. Zobowiązanie warunkowe wygasło z dniem 31 stycznia 2008 roku.

5. W dniu 27 czerwca 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Bank Millennium S.A. wystawił gwarancję na kwotę 14.500 tysięcy złotych na rzecz Urzędu Celnego w Pruszkowie tytułem zabezpieczenia akcyzowego. Termin ważności gwarancji upłynął w dniu 10 sierpnia 2008 roku.

6. W dniu 3 stycznia 2007 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Bank PKO BP S.A. wystawił gwarancję bankową na rzecz CB&I LUMMUS GmbH w postaci akredytywy dokumentowej na kwotę 19.034 tysięcy EUR (tj. 72.843 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 3 stycznia 2007 roku). Pierwotny termin ważności gwarancji upływał 30 czerwca 2008 roku. Akredytywa była przedłużana kilkakrotnie, ostatnio do dnia 31 marca 2009 roku (patrz Nota 44 Dodatkowych informacji i objaśnień punkt 13). W wyniku kolejnych realizacji akredytywy na dzień 31 grudnia 2008 roku wartość akredytywy wynosi 346 tysięcy EUR (tj. 1.444 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 31 grudnia 2008 roku).

7. W dniu 10 lipca 2007 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Bank PKO BP S.A. wystawił gwarancję bankową w postaci akredytywy stand-by na rzecz Technip Italy S.p.A na kwotę 45.000 tysięcy EUR (tj. 169.448 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 10 lipca 2007 roku), zabezpieczającą wykonanie usług związanych z budową instalacji MHC i kompleksu aminowego. Pierwotny termin ważności gwarancji upłynął z dniem 31 grudnia 2007 roku.
Z dniem 19 października 2007 roku został przedłużony termin ważności akredytywy do dnia 30 czerwca 2008 roku oraz uległa zmianie kwota akredytywy. Kwota akredytywy została zwiększona w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 marca 2008 roku łącznie do wysokości 52.313 tysięcy EUR, następnie w okresie od 1 kwietnia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku do wysokości 53.462 tysięcy EUR. Kwota akredytywy stand-by w okresie od 1 lipca 2008 roku do 30 września 2008 roku wynosiła 47.355 tysięcy EUR, a następnie w okresie od 1 października 2008 roku do dnia 14 listopada 2008 roku wynosiła 45.515 tysięcy EUR. W dniu 14 listopada 2008 roku w wyniku porozumienia między stronami transakcji akredytywa została anulowana.

8. W dniu 2 stycznia 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A., Bank Pekao S.A. otworzył akredytywę stand-by na kwotę 39.085 tysięcy EUR (tj. 140.608 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 2 stycznia 2008 roku) na rzecz Technip KTI S.p.A z terminem ważności do dnia 31 marca 2008 roku. Akredytywa zabezpiecza realizację kontraktu na budowę kompleksu aminowego.
W dniu 1 kwietnia 2008 roku termin ważności akredytywy został przedłużony do 30 czerwca 2008 roku, a kwota akredytywy zmniejszyła się do 37.634 tysięcy EUR. Kwota akredytywy stand-by w okresie od dnia 1 lipca 2008 roku do 30 września 2008 roku wyniosła 38.668 tysięcy EUR, a w okresie od dnia 1 października 2008 roku do dnia 4 listopada 2008 roku wynosiła 38.595 tysięcy EUR. W dniu 4 listopada 2008 roku w wyniku porozumienia między stronami transakcji akredytywa została anulowana.

9. W dniu 16 stycznia 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A., Deutsche Bank Polska S.A. wystawił gwarancję zapłaty na kwotę 10.800 tysięcy USD (tj. 26.214 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla USD przez NBP z dnia 16 stycznia 2008 roku) na rzecz TOTAL DEUTSCHLAND GmbH w związku z dostawą benzyny. Termin ważności gwarancji upłynął w dniu 31 maja 2008 roku.

10. W dniu 1 kwietnia 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A., Bank PKO BP S.A. otworzył akredytywę stand-by na kwotę 5.195 tysięcy EUR (tj. 18.240 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 1 kwietnia 2008 roku) na rzecz LURGI S.A. z terminem ważności do dnia 30 czerwca 2008 roku. Z dniem 1 lipca 2008 jej wartość uległa zwiększeniu do kwoty 10.979 tysięcy EUR, a termin ważności został wydłużony do dnia 30 września 2008 roku. Akredytywa zabezpiecza realizację kontraktu dotyczącego instalacji wytwórni wodoru (HGU). Z dniem 1 października 2008 roku termin ważności akredytywy został przedłużony do dnia 31 grudnia 2008 roku, a jej kwota uległa zwiększeniu do kwoty 14.923 tysięcy EUR. Następnie z dniem 1 stycznia 2009 roku termin ważności akredytywy został przedłużony do dnia 31 marca 2009 roku, a jej kwota uległa zmniejszeniu do kwoty 14.234 tysięcy EUR. Od dnia 17 grudnia 2008 roku akredytywa jest finansowana w ramach udzielonego kredytu inwestycyjnego przez grupę instytucji finansujących (patrz Nota 30 Dodatkowych informacji i objaśnień). Z dniem 31 marca 2009 roku akredytywa wygasła.

11. W dniu 30 kwietnia 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A., Bank PKO BP S.A. otworzył akredytywę stand-by na kwotę 7.230 tysięcy EUR (tj. 25.019 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 30 kwietnia 2008 roku) na rzecz LURGI S.A. z terminem ważności do dnia 31 lipca 2008 roku. Akredytywa zabezpiecza realizację kontraktu dotyczącego projektowania technicznego, dostawy materiałów i zarządzania budową Instalacji Destylacji Atmosferycznej i Instalacji Destylacji Próżniowej (CDU/VDU). Z dniem 31 lipca 2008 roku termin ważności akredytywy został przedłużony do dnia 31 października 2008 roku. Wartość akredytywy stand-by uległa zwiększeniu do kwoty 15.356 tysięcy EUR. Z dniem 1 listopada 2008 roku termin ważności akredytywy został przedłużony do dnia 31 stycznia 2009 roku. Wartość akredytywy stand-by została zwiększona do kwoty 20.175 tysięcy EUR (tj. 71.752 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 3 listopada 2008 roku). Z dniem 1 lutego 2009 roku termin ważności akredytywy został przedłużony do dnia 30 kwietnia 2009 roku, a jej kwota uległa zmniejszeniu do kwoty 15.647 tysięcy EUR. Od dnia 17 grudnia 2008 roku akredytywa jest finansowana w ramach udzielonego kredytu inwestycyjnego przez grupę instytucji finansujących (patrz Nota 30 Dodatkowych informacji i objaśnień).

12. W dniu 2 maja 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Bank Millennium S.A. wystawił gwarancję na kwotę 13.200 tysięcy złotych na rzecz Urzędu Celnego w Bielsko-Białej tytułem zabezpieczenia akcyzowego. Termin ważności gwarancji upłynął w dniu 30 czerwca 2008 roku.

13. W dniu 2 czerwca 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Bank PKO BP S.A. otworzył akredytywę dokumentową na kwotę 19.034 tysięcy EUR (tj. 64.403 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 2 czerwca 2008 roku) na rzecz CB&I LUMMUS GmbH. Pierwotny termin ważności akredytywy upłynął w dniu 31 grudnia 2008 roku. Akredytywa zabezpiecza realizację kontraktu dotyczącego instalacji hydroodsiarczania olejów napędowych (HDS). W dniu 1 stycznia 2009 roku termin ważności akredytywy został przedłużony do dnia 31 stycznia 2009 roku, następnie przedłużony do dnia 31 marca 2009 roku (patrz Nota 44 Dodatkowych informacji i objaśnień punkt 14).
W wyniku kolejnych realizacji akredytywy stan akredytywy na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi 2.913 tysięcy EUR (tj. 12.154 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 31 grudnia 2008 roku).

14. W dniu 26 czerwca 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Deutsche Bank Polska S.A. wystawił gwarancję zapłaty za dostawę benzyny na kwotę 12.000  tysięcy USD (tj. 25.704 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla USD przez NBP z dnia 26 czerwca 2008 roku) na rzecz TOTAL DEUTSCHLAND GmbH z terminem ważności gwarancji do dnia 31 grudnia 2008 roku. W dniu 12 grudnia 2008 roku termin ważności gwarancji został przedłużony do dnia 31 stycznia 2009 roku. Gwarancja wygasła z dniem upływu terminu ważności.

15. W dniu 18 września 2008 roku na zlecenie Grupy LOTOS S.A. Deutsche Bank Polska S.A. otworzył akredytywę stand-by na kwotę 10.000  tysięcy USD (tj. 23.428 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla USD przez NBP z dnia 18 września  2008 roku) na rzecz PETROPLUS MARKETING AG z terminem ważności do dnia 31 października 2008 roku. Akredytywa zabezpieczała zapłatę za dostawę oleju napędowego. Gwarancja wygasła z dniem upływu terminu ważności.

16. W dniu 22 października 2008 roku Bank PKO BP S.A. otworzył na zlecenie Grupy LOTOS S.A. w ramach udzielonego kredytu inwestycyjnego przez grupę instytucji finansujących (patrz Nota 30 Dodatkowych informacji i objaśnień) akredytywę dokumentowa na rzecz CB&I LUMMUS GmbH na kwotę 19.034 tysięcy EUR (tj. 70.690 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 22 października 2008 roku) z terminem ważności do dnia 30 czerwca 2009 roku. Akredytywa zabezpiecza realizację kontraktu dotyczącego instalacji hydroodsiarczania olejów napędowych (HDS).
W wyniku kolejnych realizacji akredytywy stan akredytywy na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi 11.830 tysięcy EUR (tj. 49.359 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 31 grudnia 2008 roku).

17. W dniu 19 grudnia 2008 roku Bank PKO BP S.A. otworzył na zlecenie Grupy LOTOS S.A. w ramach udzielonego kredytu inwestycyjnego przez grupę instytucji finansujących (patrz Nota 30 Dodatkowych informacje i objaśnień) akredytywę stand-by na kwotę 500 tysięcy EUR (tj. 2.057 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla EUR przez NBP z dnia 19 grudnia 2008 roku) na rzecz LURGI S.A. z terminem ważności do dnia 31 maja 2009 roku. Akredytywa zabezpiecza realizację kontraktu na modernizację stacji kondensatu i budowę węzła gazu opałowego.

Istotne zobowiązania warunkowe i pozabilansowe, których stroną
jest spółka LOTOS Asfalt Sp. z o.o.

W dniu 30 kwietnia 2008 roku spółka LOTOS Asfalt Sp. z o.o. wystawiła na rzecz BRE Bank S.A. weksel in blanco z terminem ważności do momentu spłaty zadłużenia i/lub rozwiązania lub zakończenia umowy kredytowej. Weksel został wystawiony, jako zabezpieczenie spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 80.000 tysięcy złotych. Pierwotny termin obowiązywania umowy kredytowej minął w dniu 27 listopada 2008 roku.

W dniu 28 listopada 2008 roku umowa kredytu została przedłużona do dnia 27 listopada 2009 roku oraz zmniejszona została kwota kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 30.000 tysięcy złotych. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco z terminem ważności do momentu spłaty zadłużenia i/lub rozwiązania lub zakończenia umowy kredytowej.

Istotne zobowiązania warunkowe i pozabilansowe, których stroną
jest spółka Petrobaltic S.A.

Zobowiązanie w stosunku do Banku Ochrony Środowiska S.A.

W dniu 12 grudnia 2001 roku spółka Petrobaltic S.A. złożyła oświadczenie wobec Banku Ochrony Środowiska S.A. (zwanego w dalszej części opisu „Bankiem”), zmienione oświadczeniem wspólników z dnia 6 listopada 2006 roku, w związku z kredytami udzielonymi spółce Energobaltic Sp. z o.o. („Energobaltic”) przez Bank na podstawie następujących umów: (i) umowy o kredyt inwestycyjny zawartej w dniu 11 września 2001 roku, oraz (ii) umowy o kredyt inwestycyjny preferencyjny związany z ochroną środowiska zawartej w dniu 11 września 2001 roku, na mocy którego Petrobaltic S.A. zobowiązał się do (aktualnie obowiązujące warunki):

• przeznaczenia na podwyższenie kapitału własnego Energobaltic Sp. z o.o. zysku netto w kwocie nieprzekraczającej w poszczególnych latach wartości założonych w ostatecznej projekcji finansowej finansowanego projektu zatwierdzonej przez Bank,
• niezbywania i nieobciążania udziałów w Energobaltic Sp. z o.o. bez uprzedniej zgody Banku, przy czym ewentualny brak zgody Banku uzasadniony musi być ważnymi powodami.
• Niewykonanie Zobowiązania Wspólników może spowodować wypowiedzenie przez Bank w/w umów kredytowych. Jednocześnie Petrobaltic S.A.  zostanie zwolniony ze Zobowiązania Wspólników, gdy zostaną spełnione obydwa poniższe warunki:
• Petrobaltic S.A. przedłoży Bankowi i Energobaltic Sp. z o.o. pisemne zawiadomienie o rozpoczęciu produkcji ropy ze złoża ropy naftowej B - 8, a po okresie pierwszych trzech miesięcy produkcji ze złoża B 8, Petrobaltic w ten sam sposób potwierdzi spełnienie się prognozy szacowanych ilości gazu w złożu zawartej w prognozie dostaw gazu z dnia 7 grudnia 2005 roku złożonej przez Energobaltic Sp. z o.o. w Banku,
• sytuacja ekonomiczno - finansowa Energobaltic Sp. z o.o. nie zagraża terminowej spłacie kredytów.

Zobowiązanie w stosunku do Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Ltd.

W związku z reorganizacją Grupy Kapitałowej Rolls Royce w IV kwartale 2008 roku w prawa i obowiązki spółki Rolls-Royce Power Ventures (Władysławowo) Limited wstąpiła spółka Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited.

Zgodnie z Umową Wspólników spółka Petrobaltic S.A. zobowiązana jest przedstawić drugiemu udziałowcowi i pożyczkodawcy Energobaltic Sp. z o.o., firmie Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited ofertę wykupu wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited dla spółki Energobaltic Sp. z o.o., w przypadku dostarczenia przez Petrobaltic S.A. mniejszej łącznej ilości gazu odpadowego do spółki Energobaltic Sp. z o.o., w porównaniu do minimalnej ilości gazu przewidzianej w Umowie Dostawy Gazu. W związku z przewidywaną zmniejszoną ilością gazu odpadowego dostarczanego do spółki Energobaltic Sp. z o.o. przez Petrobaltic S.A. w roku 2005, drugi udziałowiec i pożyczkodawca Energobaltic Sp. z o.o. firma Rolls-Royce Power Ventures (Władysławowo) Limited (RRPV) wystosowała w dniu 22 września 2005 roku pismo informujące, iż w przypadku naruszenia przez spółkę Petrobaltic S.A. punktu 16.1.6. Umowy Dostawy Gazu wystosuje zgodnie z artykułu. VIII pkt. 1 Umowy Wspólników zawiadomienie o naruszeniu Umowy Dostawy Gazu.

Na podstawie tego zawiadomienia, zgodnie z Umową Wspólników, spółka Petrobaltic S.A. zobowiązana jest przedstawić Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited ofertę wykupu wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez spółkę Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited dla spółki Energobaltic Sp. z o.o. Przyjęcie oferty przez spółkę Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited będzie oznaczać konieczność sukcesywnego (lata od 2012 do 2016) wykupu przez Petrobaltic S.A. wierzytelności Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited z tytułu tej pożyczki w terminach zapadalności poszczególnych rat kapitałowych z 2% dyskontem. Łączna kwota pożyczki Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited dla spółki Energobaltic Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosi 6.884 tysięcy USD (kapitał 5.053 tysięcy USD wraz z odsetkami), (tj. 20.389 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla USD przez NBP z dnia 31 grudnia 2008 roku), uwzględniając 2% dyskonto kwota pożyczki wynosi: 6.746 tysięcy USD (kapitał 4.952 tysięcy USD wraz z odsetkami), (tj. 19.982 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla USD przez NBP z dnia 31 grudnia 2008 roku). Na dzień 31 grudnia 2007 roku pożyczka wynosiła 6.545 tysięcy USD (kapitał 5.053 tysięcy USD wraz z odsetkami), (tj. 15.938 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla USD przez NBP z dnia 31 grudnia 2007 roku), natomiast uwzględniając 2 % dyskonto kwota pożyczki wyniosła 6.414 tysięcy USD (kapitał 4.952 tysięcy USD wraz z odsetkami) (tj. 15.619 tysięcy złotych według średniego kursu ustalonego dla USD przez NBP z dnia 31 grudnia 2007 roku). Po wykupieniu udziałów spółki Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited spółka Petrobaltic S.A. posiadałaby 1.598 udziałów, co stanowi 88,04 % łącznej liczby udziałów.

Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wpłynęło zawiadomienie, o naruszeniu Umowy Dostawy Gazu, stąd opisana realizacja oferty warunkowej, zgodnie z przyjętą przez spółkę Petrobaltic S.A. wykładnią umowy, będzie mogła mieć ewentualnie miejsce dopiero w roku 2010. Biorąc pod uwagę sytuację finansową Energobaltic Sp. z o.o., a także zakładany poziom dostaw gazu, wynikający m.in. z planowanego  rozpoczęcia eksploatacji złoża B - 8, Zarząd spółki Petrobaltic S.A., kierując się zasadą ostrożnej wyceny, utrzymał rezerwę na przyszłe zobowiązania mogące powstać z tytułu realizacji zapisów Umowy Wspólników. Rezerwa obejmuje pożyczkę spółki Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited udzieloną Energobaltic Sp. z o.o. (pomniejszoną o 2% dyskonto) oraz nominalną wartość udziałów spółki Stablewood Power Ventures (Władysławowo) Limited w spółce Energobaltic Sp. z o.o.

Zobowiązanie spółki Petrobaltic S.A. w stosunku do podmiotu norweskiego
REVUS ENERGY ASA

W dniu 17 czerwca 2008 roku spółka Petrobaltic S.A. wystawiła na rzecz REVUS Energy ASA bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję na pierwsze żądanie zapłaty, stanowiącą zabezpieczenie wykonania przez spółkę LOTOS Exploration and Production Norge AS podpisanej z REVUS Energy ASA umowy przeniesienia udziałów w koncesjach PL 316, PL 316B, PL 316CS i PL 316DS na norweskim szelfie kontynentalnym. Spółka Petrobaltic S.A. zobowiązuje się zapłacić, jak za własny dług jakąkolwiek kwotę, jaka może być płatna na rzecz REVUS Energy ASA.

W wyniku rozliczenia zawartej pomiędzy LOTOS Exploration and Production Norge AS a REVUS
Energy ASA umowy przeniesienia udziałów w koncesjach PL 316, PL 316B, PL 316CS i PL 316DS na norweskim szelfie kontynentalnym, bezwarunkowa i nieodwołalna gwarancja z wystawienia spółki Petrobaltic S.A. na rzecz REVUS Energy ASA wygasła, zaś dokument gwarancji został zwrócony przez REVUS Energy ASA do spółki Petrobaltic S.A.

Zobowiązanie spółki Petrobaltic S.A. na rzecz rządu Norweskiego

W dniu 17 czerwca 2008 roku spółka Petrobaltic S.A. wystawiła bezwarunkową i nieodwołalną gwarancję na rzecz rządu Norweskiego za działania LOTOS Exploration and Production Norge AS w zakresie poszukiwań i wydobycia na norweskim szelfie kontynentalnym. Spółka Petrobaltic S.A. w wystawionej gwarancji zobowiązuje się ponieść pełną odpowiedzialność finansową tytułem zabezpieczenia wszelkich zobowiązań mogących powstać w związku z działalnością spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS w ramach poszukiwań i wydobycia naturalnych złóż znajdujących się pod dnem morza, w tym składowania i transportu przy pomocy innych środków transportu niż statki na norweskim szelfie kontynentalnym.

Zobowiązanie spółki LOTOS Exploration and Production Norge AS na rzecz
spółki Petrobaltic S.A.

W dniu 26 sierpnia 2008 roku spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS ustanowiła na rzecz spółki Petrobaltic S.A. zabezpieczenie w postaci weksla własnego in blanco z klauzulą „bez protestu” wraz z deklaracją wekslową w celu zabezpieczenia spłaty pożyczki, a także innych zobowiązań mogących powstać z tytułu zawarcia i wykonywania umowy pożyczki. Umowa pożyczki wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku. Weksel został wystawiony, jako zabezpieczenie spłaty pożyczki w wysokości 50 milionów USD (tj. 113 milionów złotych według kursu NBP z dnia 26 sierpnia 2008 roku).

W dniu 19 grudnia 2008 roku spółka LOTOS Exploration and Production Norge AS ustanowiła na rzecz spółki Petrobaltic S.A. zabezpieczenie w postaci weksla własnego in blanco z klauzulą „bez protestu” wraz z deklaracją wekslową w celu zabezpieczenia spłaty pożyczki, a także innych zobowiązań mogących powstać z tytułu zawarcia i wykonywania umowy pożyczki. Spłata kapitału pożyczki ma nastąpić do dnia 31 stycznia 2010 roku. Weksel został wystawiony, jako zabezpieczenie spłaty pożyczki w wysokości 10 milionów USD (tj. 29 milionów złotych według kursu NBP z dnia 19 grudnia 2008 roku).

Istotne zobowiązania warunkowe i pozabilansowe,
których stroną jest spółka LOTOS Jasło S.A.

Zobowiązania wekslowe na rzecz Nafty Polskiej S.A.

Rafineria Jasło S.A. (obecnie LOTOS Jasło S.A.) wystawiła na rzecz Nafty Polskiej S.A. dziewięć weksli in blanco. Zgodnie z deklaracjami wekslowymi sporządzonymi w związku z powyższymi wekslami w dniu 19 stycznia 2000 roku, weksle te stanowią zabezpieczenie Rafinerii Jasło S.A. dotyczące roszczeń z tytułu zanieczyszczenia środowiska na nieruchomości, wynikających z umowy z dnia 19 stycznia 2000 roku zawartej pomiędzy Rafinerią Jasło S.A. oraz Carbon Black Polska Sp. z o.o. i mogą zostać wypełnione przez NaftęPolską S.A. w przypadku niewywiązania się przez Rafinerię Jasło S.A. z jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z powyższej umowy. Zgodnie z deklaracjami, każdy z weksli może zostać wypełniony na kwotę 1.000 tysięcy złotych.

Zgodnie z porozumieniem zawartym pomiędzy Naftą Polską S.A. oraz Rafinerią Jasło S.A. w dniu
19 stycznia 2000 roku, w przypadku gdy do dnia wykreślenia Nafty Polskiej S.A. z rejestru przedsiębiorców nie powstanie zobowiązanie Nafty Polskiej S.A. do spełnienia świadczenia w całości lub w części, na zasadach wskazanych w umowie zabezpieczenia wykonania przez Rafinerię Jasło S.A. zobowiązań z umowy o uregulowanie kwestii środowiska zawartej z Carbon Black Polska Sp. z o.o., Nafta Polska S.A. złoży niezrealizowane weksle do depozytu sądowego, a zwrot weksli nastąpi po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o wykreśleniu Nafty Polskiej S.A. z rejestru przedsiębiorców. Podobnie, niezrealizowane weksle zostaną zwrócone Rafinerii Jasło S.A. po upływie 10 lat od dnia podpisania porozumienia, jeżeli wcześniej Nafta Polska S.A. nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców i nie powstaną zobowiązania Nafty Polskiej S.A. do spełnienia świadczeń objętych umową poręczenia.

Zobowiązania wekslowe na rzecz Ministra Gospodarki

Rafineria Jasło S.A. (obecnie LOTOS Jasło S.A.) wystawiła na rzecz Ministra Gospodarki weksel własny
in blanco. Zgodnie z deklaracją wekslową wystawioną w związku z powyższym wekslem w dniu
13 listopada 2002 roku, weksel zabezpiecza wypełnienie przez LOTOS Jasło S.A. jej zobowiązań wynikających z umowy zawartej w dniu 1 listopada 2002 roku pomiędzy Ministrem Gospodarki a LOTOS Jasło S.A. o udzielenie wsparcia finansowego nowej inwestycji (terminal paliw) i może zostać wypełniony do kwoty 5.675 tysięcy złotych.

Pozostałe zobowiązania wekslowe

 Ponadto, na dzień 31 grudnia 2008 roku LOTOS Jasło S.A. posiada:

• weksel in blanco tytułem zabezpieczenia kredytu obrotowego w rachunku bieżącym zaciągniętego w banku PKO BP S.A. o/Krosno na kwotę 18.000 tysięcy złotych z terminem ważności do dnia 29 lipca 2011 roku (patrz Nota 44 Dodatkowych informacji i objaśnień punkt 11), weksel in blanco jako zabezpieczenie gwarancji akcyzowej dla PZU o/Rzeszów na kwotę 5.000 tysięcy złotych, termin ważności gwarancji minął w dniu 31 stycznia 2009 roku, a odpowiedzialność gwaranta trwa do 1 maja 2009 roku,
• weksel in blanco tytułem zabezpieczenia spłaty odsetek i ewentualnych kar umownych do umowy pożyczki dla NFOŚiGW w Warszawie, z terminem ważności do dnia 30 marca 2011 roku.

Istotne zobowiązania warunkowe i pozabilansowe,
których stroną jest spółka LOTOS Oil S.A.

Do dnia 30 kwietnia 2010 roku przedłużono termin ważności zabezpieczenia podatku akcyzowego z dnia
18 marca 2007 roku w formie weksla własnego in blanco z deklaracją na 10.000 tysięcy złotych wystawionego przez spółkę LOTOS Oil S.A. złożonego do Urzędu Celnego. Pierwotny termin ważności weksla obowiązywał do dnia 31 października 2008 roku.

Istotne zobowiązania warunkowe i pozabilansowe,
których stroną jest spółka LOTOS Gaz S.A.

W dniu 19 grudnia 2007 roku LOTOS Gaz S.A. zawarła umowę poręczenia z bankiem Pekao S.A. Na mocy powyższej umowy LOTOS Gaz S.A. poręczyła spłatę kredytu zaciągniętego przez KRAK–GAZ Sp. z o.o. w wysokości 5.000 tysięcy złotych, zgodnie z umową kredytową z dnia 16 maja 2006 roku. Poręczenie zostało udzielone do wysokości 7.500 tysięcy złotych. Kredyt zaciągnięty przez spółkę KRAK–GAZ Sp. z o.o. został spłacony a udzielone przez spółkę LOTOS Gaz S.A. poręczenie wygasło.

W dniu 30 czerwca 2008 roku spółka LOTOS Gaz S.A. zawarła umowę poręczenia z bankiem ING Bank Śląski. Na mocy powyższej umowy spółka LOTOS Gaz S.A. poręczyła spłatę kredytu zaciągniętego przez spółkę KRAK–GAZ Sp. z o.o. w wysokości 10.000 tysięcy złotych (umowa kredytowa z dnia 24 czerwca 2004 roku).
W dniu 16 grudnia 2008 roku kredyt zaciągnięty przez spółkę KRAK–GAZ Sp. z o.o. został spłacony a udzielone przez spółkę LOTOS Gaz S.A. poręczenie wygasło.

Istotne zobowiązania warunkowe i pozabilansowe,
których stroną jest spółka LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o.

W dniu 7 sierpnia 2007 roku LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o wystawiła na rzecz Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej weksel własny in blanco opatrzony klauzulą ,,bez protestu” poręczony przez spółkę LOTOS Czechowice S.A., z terminem ważności do dnia 30 czerwca 2015 roku. Weksel został wystawiony jako zabezpieczenie spłaty odsetek, ewentualnej kary umownej i innych kosztów wynikających z umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2007 roku zawartej przez LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o. z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na kwotę 35.000 tysięcy złotych. Pożyczka zabezpieczona jest gwarancją bankową na rzecz Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej wystawioną w dniu 7 sierpnia 2007 roku przez bank Pekao S.A. w ciężar limitu kredytowego w ramach umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 14 grudnia 2006 roku.

W dniu 17 kwietnia 2008 roku spółka LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o. wystawiła i złożyła do Urzędu Celnego w Bielsku-Białej poręczone przez spółkę LOTOS Czechowice S.A. dwa weksle własne in blanco z deklaracją, jeden do kwoty 5.921 tysięcy złotych, drugi do kwoty 4.263 tysięcy złotych, w celu zabezpieczenia podatku akcyzowego. Zabezpieczenie w formie weksli obowiązywało do dnia 16 kwietnia 2009 roku.

W dniu 30 grudnia 2008 roku spółka LOTOS Biopaliwa Sp. z o.o. wystawiła i złożyła do Urzędu Celnego w Bielsku-Białej poręczony przez spółkę LOTOS Czechowice S.A. weksel własny in blanco z deklaracją do kwoty 4.263 tysięcy złotych w celu zabezpieczenia podatku akcyzowego. Zabezpieczenie w formie weksla obowiązywało do dnia 16 kwietnia 2009 roku.

Pozostałe zobowiązania warunkowe Grupy

Na dzień 31 grudnia 2008 roku zobowiązania Spółki wynikające z podpisanych, istotnych umów dotyczących nakładów na rzeczowe aktywa trwałe (Program 10+) wynoszą  3.199 milionów złotych
(31 grudnia 2007: 2.735 milionów złotych).